Чрезмерные налоги и возрастающая власть жрецов и знати привели к упадку Древнего царства. Во времена I переходного периода(2173-2040 до н. э.) египетская монархия испытывала первый глубокий кризис. Гиксосы вторглись в Дельту, породив эпоху анархии. Как сообщает Менефон, во времена VII династии в течение 70 дней правили 70 царей.(это число означает бесконечное множество) VIII династия состояла из потомков мемфиской династии, но во времена IV и X династий столица была перенесена в Иеранкопль. Монархи этих династии противостояли возросшей власти намарховв из Среднего и Верхнего Египта, особенно из г.Фивы.Около2131до н. э. Мнетухотеп провозгласил себя независимым и отказался подчиняться монархам из Иераконполя. Его приемники считали этого правителя первым фиванским царём. Последовали гражданские войны, голод, и народные бунты. Фиванские цари Иниотеф I , Иниотев II  и  Иниотеф III создали под своей властью конфедерацию номархов. Мерикара был первым монархом Иераконполя. В 2040 г. город был взят Ментухотепом II, который устроил столицу в Фивах, положив начало Среднему царству.

После хаоса первого переходного периода фараоны Среднего Царства восстановили порядок Египте, приведя страну к наивысшему расцвету. Во времена XI династии были предприняты военные походы с целью отвоевать земли потерянные в Нубии, а также экспедиции в Уади-Хаммамат,в поисках полезных ископаемых. Переход к XII династии не был мирным, так как трон был захвачен Аменхотепом, визиром Ментухтепа IX. Амон был покровителем монархии и богом всего Египта; столица была перенесена из Фив в Иттауи и Иллахун; были реализованы проекты орошения района Эль-Фаюм и были проведены значительные фортификационные работы, как, например, возведение так называемой "Стены принца". Последний фараон и царица Эсмиофрис не имели наследников, и это определило конец Среднего Царства и начало новой эпохи нестабильности: наступление II переходного периода.